Soci di SRL: a volte pagano anche loro

Molti soci di SRL credono di essere protetti al 100% in relazione ai debiti della società verso terzi, o ai danni che la stessa può causare, pensando che la limitazione della loro responsabilità valga sempre ed in ogni caso.

In realtà, esistono vari casi in cui anche i soci delle SRL possono esser chiamati a rispondere insieme alla società (ed eventualmente anche ai suoi amministratori), con il loro pieno patrimonio personale!

Ad esempio, uno dei casi in cui un socio di SRL rischia col proprio patrimonio personale è previsto dall’art. 2476 comma 8 del Codice Civile, che chiarisce che sono solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

La recente sentenza n. 32545 del 13 dicembre 2025 della Corte di Cassazione ha, al riguardo, ribadito e confermato che un socio che in maniera voluta e consapevole (quindi col c.d. dolo) decide, autorizza o anche solo induce/determina gli amministratori a compiere un atto gestorio illecito ne risponderà personalmente, insieme (ossia in solido) con la società e (eventualmente) anche con gli stessi amministratori

Questa norma (come peraltro anche altre che vanno nella stessa direzione) si inscrive in una tendenza più profonda del nostro intero ordinamento giuridico, che tende sempre più a superare qualsiasi mero formalismo dando invece prevalenza all’effettiva sostanza e realtà delle varie situazioni.

Se un socio che formalmente non è amministratore in realtà, di fatto, compie atti gestori, o comunque interferisce con l’amministrazione della società (affiancandosi o addirittura a volte sostituendo gli amministratori formali), rischia sempre col proprio patrimonio personale, perchè non può “fare il furbo” sfruttando lo schermo protettivo della SRL solo a proprio vantaggio

In considerazione di quanto abbiamo detto, tieni quindi sempre presente:

• che devi mantenere una vera e piena distinzione (non solo formale, ma anche sostanziale ed effettiva) tra il tuo ruolo da socio e quello degli amministratori della tua Società: il socio non deve amministrare la Società né avere a che fare con i vari terzi (fornitori, clienti, creditori, dipendenti, ecc.) che interagiscono con la Società;

• che i soci (a maggioranza) scelgono e rimuovono gli amministratori, e quindi la sede in cui valutare il loro operato (e eventualmente dare linee guida strategiche e indirizzi generali per il futuro) è quello della discussione circa il loro ruolo e il loro incarico, mentre nella quotidianità ogni tua ingerenza (specie se fatta per iscritto o in presenza di testimoni) aumenta il tuo rischio personale